Regulatório

Ministério estuda aliviar mudanças na Resolução CMN 3922

Edição 16

Após manifestação de gestores e regimes próprios contra proposta da subsecretaria de RPPS de reduzir espaço de fundos estruturados, órgão estuda flexibilizar e permitir a continuidade dos investimentos em FIPs

As propostas da Subsecretaria dos Regimes Próprios de Previdência Social de alterar a Resolução nº 3922 do Conselho Monetário Nacional (CMN), que regula os limites dos investimentos dos RPPS, foram recebidas com críticas pelos próprios institutos, por entidades de classe, gestores e consultorias do segmento. Contrários às mudanças, que incluem a proibição de investimentos em FIPs e FIDCs abertos, esses agentes se mobilizaram na criação do Movimento de Previdência Sustentável - MPS, que publicou um manifesto com críticas à agenda da subsecretaria e obteve uma audiência com o secretário de Acompanhamento Econômico do Ministério da Fazenda, Mansueto Almeida, para tentar barrá-la.
Segundo o coordenador-geral de atuária, contabilidade e investimentos da subsecretaria, Allex Albert Rodrigues, devido às manifestações do mercado, as propostas poderão ser flexibilizadas principalmente em relação à proibição dos FIPs. As propostas da subsecretaria foram apresentadas no final de junho, durante o 51º Congresso da Abipem, realizado na cidade de Maceió. Além de proibir alocações em FIPs e FIDCs abertos, a proposta da subsecretaria reduz o limite de investimentos nos FIDCs fechados de 15% para 5%.
De acordo com Rodrigues, deverá ser revista a proibição para investimentos em FIPs mas não para os FIDCs abertos. “A proposta de alteração da Resolução do CMN deve estabelecer alguns princípios de governança para gestão dos recursos dos regime próprios de previdência, com algumas medidas para mitigar riscos de contração excessiva tanto no patrimônio de fundos quanto de gestores. O FIDC aberto, por exemplo, não é uma estrutura muito comum no mercado e será excluído por uma adequação técnica”, analisa Rodrigues, que substitui o subsecretário Narlon Gutierrez em suas férias. 
Já com relação aos FIPs, Rodrigues explica que vários problemas ocorridos não só com os regimes próprios, mas também com outras entidades fechadas de previdência, mostraram que esse veículo exige do investidor o conhecimento do projeto que será investido e uma profissionalização maior por parte do gestor. “A minuta inicial saiu com essa exclusão do FIP, mas em virtude de várias manifestações em reuniões ocorridas desde então, vamos fazer uma mudança agregando algumas condições para que regimes próprios possam aplicar nesse produto”, diz.
Entre os requisitos que a subsecretaria deve estipular para permtir que os institutos façam investimentos nos fundos de participações está a exigência do laudo de avaliação da empresa feito por uma auditoria independente; taxa de performance paga depois do desinvestimento; limitação da carteira do FIP a um determinado percentual da empresa investida, não podendo aplicar 100% em uma única empresa; entre outras. “Já fizemos algumas reuniões com Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (Anbima) e Associação Brasileira de Private Equity e Venture Capital (Abvcap) e temos novos encontros agendados com essas entidades para discutir as novas propostas”, diz Rodrigues. “Recebemos também algumas contribuições de regimes próprios para colocarmos mais normas de governança, capacitação e certificação e vamos estabelecer alguns princípios nessa direção”, complementa.

Reação do mercado – A flexibilização das normas veio após uma opinião geral do mercado de que a limitação pode prejudicar os regimes próprios, restringindo as possibilidades de bons retornos diante de suas metas atuariais. Gestores e RPPS alegam ainda que a restrição não soluciona o problema de má gestão. Para o presidente da Aneprem e do Instituto de Previdência e Assistência dos Servidores do Município de Vitória (IPAMV), Herickson Rubim Rangel, os fundos estruturados são uma alternativa de rentabilidade, e no momento em que o país precisa de investimento para crescer, restringir esses ativos não seria interessante. “Sugerimos que houvesse uma maior fiscalização e controle, junto a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), dos fundos que estão no mercado, com uma análise mais aprofundada dos regulamentos”, destaca Rangel.
O diretor administrativo, financeiro e de investimentos do OstrasPrev, Leonardo Rosa, também acredita que proibir investimentos em FIPs e FIDCs é um mau negócio, pois historicamente os RPPS são estimulados a investir em dívida pública, mas em 2018 esses investimentos não serão o suficiente para atingir a meta atuarial. “A partir dessa realidade, o gestor de carteira de regimes de previdência vai ter que investir na atividade econômica, ou seja, em crédito e fundo de investimento em participações”, salienta. Para ele, a solução para mitigar os riscos envolvendo investimento nesses ativos seria exigir capacitação de cada gestor. “Vemos uma sucessão de fraudes compartilhadas pelo gestor, ou até uma falta de conhecimento na hora de investir. Por isso a Secretaria de Previdência tem que se exigir a qualificação do gestor para que ele aproveite as melhores oportunidades de mercado”, destaca.
Corroborando a visão de Leonardo Rosa, o analista de investimentos do Instituto de Gestão Previdenciária do Estado do Pará, André Kamizono, complementa dizendo que uma forma de reduzir o risco de eventuais pessoas más intencionadas de RPPS seria implantar a governança por meio de sistemas como o Pró-Gestão. “Em contrapartida, a subsecretaria poderia criar níveis de limite em investimentos conforme o grau de governança. Por exemplo, se o RPPS tiver nível máximo de capacitação e governança dentro das regras estabelecidas pelo Pró-Gestão, ele poderia praticar a gestão de investimentos com base inclusive na Resolução CMN 3792, dos fundos de pensão, sendo considerado assim um investidor profissional. Isso estimula os regimes próprios a buscarem esse selo, estratificando as limitações em investimentos de acordo com o nível de governança”, opina.

Gestores – Não apenas os regimes próprios manifestaram suas sugestões sobre as mudanças propostas pela subsecretaria, mas também os gestores formalizaram contrapropostas para a nova 3922. O Movimento pela Previdência Sustentável - MPS, propõe que, ao invés de uma redução dos limites, seja implementado sistema de fiscalização e supervisão similar ao desenvolvido pela CVM e pelo Banco Central, baseado em critérios de risco e liquidez construídos em conjunto com os agentes atuantes no mercado.
Além disso, um grupo de trabalho formado dentro da Anbima tem estabelecido um diálogo com o governo com o objetivo de colocar novas sugestões mais flexíveis em relação a essas e outras propostas de alteração da Resolução. O grupo de trabalho (GT) dos RPPS na Anbima conta com 18 instituições representadas entre grandes bancos e assets, e em termos de alocação, está praticamente representando cerca de 90% dos recursos totais dos RPPS. O coordenador do grupo, Daniel Sandoval, explica que desde o início da formação do GT, no ano passado, é discutida a criação de mecanismos e parâmetros de diligência e classificação que evitassem a exposição dos RPPS a esses tipos de ativos em vez de excluí-los de suas carteiras. “Procuramos criar critérios nos quais o investidor seja forçado a ser mais diligente na hora de fazer a alocação. A interlocução que temos com o regulador é nesse sentido. Não vamos cercar ou impedir a aplicação em determinados tipos de produtos ou criar parâmetros que dificultam a alocação do investimento”, destaca.
Sandoval diz que para os fundos estruturados é necessário criar parâmetros de seleção dos gestores para garantir uma expertise na gestão desse tipo de ativo. “Ao selecionar o produto, o RPPS deverá levar em consideração parâmetros como volume sob gestão, histórico de fundos que já existem na carteira daquele gestor, entre outros. Há muitos gestores e produtos bons, e o cenário de queda da taxa de juros corrobora para alocação nesse tipo de ativo, já que renda fixa terá mais dificuldade de bater meta”, salienta.
Daniel Sandoval destaca ainda que, no geral, a subsecretaria de regimes próprios tem sido muito aberta à interlocução e diálogo com o mercado, e que a criação do grupo de trabalho da Anbima facilitou essa troca de informações. “Antes, os gestores e instituições faziam sua interlocução com o governo individualmente, e não tinha essa institucionalização. O GT da Anbima veio justamente para aproximar esse diálogo para que as normas e resoluções atendam a todo o mercado”, complementa.

Outras mudanças – A exclusão dos fundos estruturados nas carteiras dos RPPS não foi a única proposta que mexeu com o mercado. A subsecretaria também apresentou a intenção de reduzir o percentual máximo de alocação em um único fundo. Atualmente, a Resolução do CMN permite que os regimes próprios façam investimentos de até 25% do patrimônio do fundo em que estão aplicando. Mas a proposta do governo quer reduzir esse percentual para 5%. “Isso, em um primeiro momento, diminui a concentração de um regime próprio em um único fundo e parece mitigar o risco, mas pode prejudicar as estratégias que deverão ser pulverizadas em muitos outros fundos. Ou, outra alternativa seria o RPPS concentrar seus recursos em uma instituição que tenha um patrimônio menor”, diz Herickson Rangel. “Operacionalmente, isso geraria uma dificuldade”, destaca.
Daniel Sandoval também acredita que reduzir o limite das aplicações para 5% do patrimônio do fundo forçaria uma realocação de recurso que é ruim para os institutos. “Se o regime próprio tem uma posição maior em determinado fundo, é por uma necessidade ou performance do produto. Reduzir essa exposição acaba prejudicando e não resolve o problema, pois ainda assim é possível ter aplicação em fundos ruins, mesmo que pequenas”, salienta. “Nossa proposta é, em vez de limitar o percentual máximo para evitar constituição de fundos com poucos cotistas, criar uma restrição no tipo de ativo que os fundos podem ter”. Sandoval diz que a respeito de ativos de crédito privado, por exemplo, o RPPS deveria ter regras mais específicas na hora do investimento, sem necessariamente reduzir o percentual de alocação. “As regras deveriam exigir que os institutos comprem apenas de instituição financeira ou companhia aberta. Assim, o universo de ativos de crédito seria mais restrito”, complementa.